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近日，康跃科技发布了重组方案，拟以14.13亿元收购湖北长江大药房连锁有限公司（下简“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限公司、王冬香合计持有的湖北长江星医药股份有限公司（下称“长江星”或“标的公司”）52.75%股权。
这起巨额的现金并购引发监管部门的高度关注。深交所要求康跃科技对长江星业绩真实性、内部控制有效性及经营财务状况做出详细补充说明。
9月30日，康跃科技以209页的公告回复了深交所的问询。有意思的是，回复公告不仅没有消除质疑，反而令标的业绩真实性蒙上更厚的阴影。具体而言，标的几个大客户的商业合理性存疑，尤其是长江星控股股东、交易对手兼第一大客户的长江连锁，98%的采购都来自长江星。换言之，长江连锁（单体）的业务实质可以说是长江星的一个“代理商”， 从异常的财务数据、销售分布的突兀变化及此次现金交易的必要性等多种维度分析，长江星对长江连锁的销售收入恐难“保真”。
标的业绩难“保真”
重组草案显示，标的公司长江星主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。2018年、2019年和2020年第一季度分别实现营业收入13.22亿元、12.16亿元和2.4亿元，分别实现归母净利润1.73亿元、2.02亿元和0.36亿元。2019年营收略有下滑，但净利润反而增长。
在长江星前五大客中，有一家客户格外“显眼”，它就是长江连锁。2018年、2019年和2020年第一季度，长江星对长江连锁的销售收入分别为9117.74万元、9738.28万元和8374.2万元，销售占比分别为6.9%、8.1%、34.85%，2018年长江连锁是长江星第二大客户，2019年和2020年第一季度成为第一大客户，是长江星收入的最重要来源。
但有趣的是，长江连锁并不是“外人”，其是长江星的控股股东，持有长江星60.41%的股权。长江连锁还是此次巨额现金交易的交易对手，可获得约13.45亿元的交易对价。
长江连锁既是此次交易的交易对手，又是长江星的控股股东，还是长江星的第一大客户，其与长江星的关联交易本就容易引起市场关注。令人更为震惊的是，长江连锁（单体）2018年、2019年和2020年第一季度分别向长江星采购占总采购额的比例分别为99.98%、98.37%、99.94%。也就说是，长江连锁（单体）的业务本质基本就是长江星的一个“代理商”，这种交易模式的业绩真实性很难保证，集中主要体现在财务数据的异常变动及销售格局的突然变化。
公告显示，2018年、2019年和2020年一季度，长江连锁（单体）销售占采购的比例分别为114.56%、96.99%、85.11%。上文提到，长江连锁98%以上的采购都来自于长江星，而2019年长江连锁成为长江星第一大客户后，销售占采购比就下降至96.99%，换言之利润下降。2019年，长江连锁净利润为-187.5万元，由2018年的4941.61万元转亏。而2019年，标的公司长江星的净利润由2018年的1.73亿元上升至2.02亿元，也就是说，长江连锁在当期利润亏损的情况下，仍然保持了对长江星的大额采购。
有意思的是，长江连锁2020年第一季度对长江星的采购金额进一步升至8053万元，当期的销售占采购的比例却进一步下滑至85.11%。
更能体现长江星对长江连锁依赖的事实是，2020年第一季度，长江星对长江连锁的销售占比由个位数上升至34%，占到了三分之一以上， 但对2018年和2019年的主要大客户云南名扬药业有限公司（下称“云南名扬”）武汉建民和北京宏济药业有限公司（下称“北京宏济”）等的销售收入接近停滞。
作为长江星控股股东的长江连锁（单体），业务本质上就是长江星的代理商，不仅财务数据有多项异常，还要从此次现金交易中获得13.45亿元现金。
重组草案显示，此次交易采用现金交易方式，但康跃科技账面上的资金并不足。根据新浪财经《康跃科技暴雷后再跨界，账上仅3亿现金仍花14亿元重组》报道，截至2020年上半年末，上市公司账面的货币资金仅2.77亿元，难以支付14.13亿元的现金对价，并且要在短期内拿出10亿元现金。对外举债必然增加公司财务负担，这令业绩刚暴雷的康跃科技“雪上加霜”。
那为何康跃科技还要执着于现金收购？业内人士指出，现金收购较发行股份收购速度快，且无需监管审核，交易对手也能迅速变现。但与此同时，现金交易容易滋生利益输送风险。重组草案显示，此次交易对手主要获利者就是身兼标的控股股东、第一大客户和“代理商”于一体的长江连锁。
大客户商业合理性存疑
根据康跃科技回复深交所问询函的公告，标的公司不仅是第一大客户长江连锁疑点重重，其他大客户的商业模式也存在疑问。
2018年和2019年，长江星对云南名扬销售收入分别为1.34亿元和0.93亿元，分别占当期营业总收入的10.12%、7.66%，分别为当年的第一大及第二大客户。长江星主要向云南名扬销售冬虫夏草。
云南名扬官网显示，公司成立于1995年，主要销售的中药产品中确实含有冬虫夏草成分，其与长江星的交易看似具有商业合理性。
但从标的公司与云南名扬的交易金额，冬虫夏草的交易单价及市场单价对比等情况分析，双方的交易合理性还有待考证。回复公告显示， 2019年冬虫夏草的市场行情价格为92085.23元/KG，但云南名扬从长江星采购冬虫夏草的单价为128949.84元/kg，每千克相差3.6万元。
2019年，长江星向云南名扬销售的收入为9316.34万元，按照128949.84元/kg的价格计算，约向云南名扬销售了约722KG的冬虫夏草。如果云南名扬按照市场行情价格采购，理论上会少支出2600万元。
作为成立25年的云南名扬，公司主要产品多含有冬虫夏草成分，为什么会高出市场价近40%的成本采购冬虫夏草？
回复公告显示，长江星对云南名扬的应收账款占比较高。2018年末和2019年末，长江星对云南名扬的应收账款余额分别为8553.94万元和5330.62万元，分别占当期对云南名扬销售收入的63%和57%。换言之，标的公司对云南名扬的销售收入大部分为应收账款。上市公司称，应收账款较多是因为付款审核流程繁琐导致付款进度较慢所致。
深交所对标的公司大客户、供应商等情况也高度关注，其要求独立财务顾问及会计师对长江星前二十大客户销售与收款循环、前二十大供应商采购与付款循环实施穿行测试，列表说明具体测试情况，对测试结果发表明确意见，并报备相关凭证。
国务院扶贫办今天（10日）公布的最新情况显示，在克服疫情灾情影响的基础上，各项支持政策扎实落地，因灾新产生的住房安全和饮水安全问题正在加快解决，稳岗就业基础进一步巩固，“消费扶贫月”启动，消费扶贫行动有序推进。挂牌督战更加有力，防止返贫监测和帮扶机制运行良好。
据悉，52个挂牌督战县2020年已外出务工贫困劳动力295.68万人，是去年外出务工人数的116.2%，较3月19日提高38.6个百分点。东中部11省市组织动员1474家民营企业和659家社会组织结对帮扶1113个挂牌督战村。
25个省份已外出务工贫困劳动力2934.41万人，是去年外出务工人数的107.52%。其中，省外务工1047.71万人、省内县外务工525.09万人、县内务工1361.61万人。
东部9省市吸纳中西部地区贫困劳动力793.52万人，是2019年吸纳人数（816.86万人）的96.91%。其中辽宁、江苏、浙江、山东、广东吸纳人数已超过去年。
中西部22个省份扶贫公益岗位安置494.86万贫困人口，其中护林员127.86万人，护路员31.45万人，保洁员150.58万人，护水员18.11万人，护理员6.27万人，村务管理员34.64万人，其他125.95万人。光伏扶贫收益提供的公益岗位吸纳贫困人口114.79万人。
中西部22个省份共认定117574个扶贫产品，涉及1778个县和33976个供应商，已销售1715.18亿元。东部9省市消费扶贫金额535.26亿元。（总台央视记者 施韶宇 郑天皓）
2020年9月30日，国家林业和草原局在官网发布了《关于规范禁食野生动物分类管理范围的通知》（下文简称《通知》）。这是年初《全国人民代表大会常务委员会关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》，也就是民间所谓“野生动物禁食令”出台后，最新的政策落实举措。
在《通知》附件名录中，竹鼠排在“64种在养禁食野生动物”的首位，也是“附件类别一所列45种野生动物”的第一位。对“附件类别一所列45种野生动物”，《通知》要求的处理方式是：“要积极引导有关养殖户在2020年12月底前停止养殖活动，并按有关规定完成处置工作。”
《通知》发布数日后，看到一篇名为《唉，就没人为这版“家乡”哭一哭吗》的网文。网文缘起，是一对名为“华农兄弟”的网红竹鼠养殖户。他们带竹鼠玩偶回家的视频，在B站上点击数百万，弹幕留言满是“泪目”二字。
悲情难免。从竹鼠的角度，被食用或“被处置”，原都是一死，但在网友看来，“被处置”或属“死不得其所”。更何况，于养殖户，眼前境遇，多少有些无妄。
只是，此间共情亦不可轻付。野生动物养殖食用链条上，无所不用其极的事情并不少。泛泛而论，“许”或“不许”，各有理由。悲情不可信，公文也未必全准，惟有就事论事，一种一议。
相关工作在过去的九个月中一直在进行。我估计，这个过程，专家和相关部门、各地方具体做事的人，会很头疼。
保证“禁食令”落实，“黑名单”、“白名单”是相辅相成的，要方便执行，还要避免“法无禁止即自由”的反问。5月29日，农业农村部发布的《国家畜禽遗传资源目录》，是“白名单”。这次的《通知》，明确了“黑名单”。
两种名单涉及几十个物种，大体可以设定两极，一极是养殖食用的合法合理性几乎没有争议的物种，比如鸵鸟、驯鹿，另一极自然相反，如赤链蛇之属。大部分物种，处在两极之间，也就是说，无论禁止还是许可，多多少少，都存在一定争议。越靠近中间，争议性越大。
在我个人看来，竹鼠或应属于比较靠中间的一个物种。对它的“严肃处理”和“泪目悲情”，都有道理。
触发“禁食令”的，最初是野生动物食用与新冠病毒传播疑似相关。疫情压力导致短期内形成了近乎一致的公众意见。直到今天，“疑似”仍欠“确证”，但在百年难遇的疫情考验中，舆论需要对疫情有更强势的回应，对《禁食令》本身的支持，并未稍减。这对长期致力于推动全面禁食野生动物的专家和民间活动者当然是福音。
不过，“禁食令”是个不小的动作，恐怕已不只算“大时代的一粒灰尘”，并且，在大方向上已然没有转圜余地。当然，到了推进落实阶段，在最初人们理解的“全面绝对禁食”基础上，已有所后退，留了一些“例外”。其中比较醒目的，就包括中药利用。
确定今日《通知》名录，难度首先来自技术上。如何界定“野生动物”，如何判断某种野生动物在文化上是不适于食用的物种，多年来都是难题，严格来说，很难有极为明确、清晰的科学标准。
技术问题暂且搁置不谈，更多问题来自于现实利益的协调。
过去数年间，竹鼠以及其他一些野生动物的养殖，已成为巨大的产业，吸收了大量就业人员。这些养殖可能是合法的，至少是被默许的，有些甚至是被地方政府鼓励的。
在搜索引擎上搜“竹鼠 创业”或“竹鼠 家乡”，可以看到数十万搜索结果。其中大多是近年的信息。甚至，直到今年年初，刊发于2020年1月19日的《新京报》的一篇《竹鼠涨到八十元一斤，贫困村今年试点推广养竹鼠》的报道显示，一些地方仍在将竹鼠养殖作为有前途的项目来介绍。这也可以证明其后转弯之突然，幅度之大。
更为现实的一个问题是，很多野生动物养殖户系过去的贫困户。《瞭望》新闻周刊新近一篇文章指出，广西不少县把野生动物养殖作为脱贫攻坚的重点扶持项目，退出转产、处置补偿工作面临较大经济压力和脱贫压力：“目前，2万多养殖户、5万多从业人员正走在合法合规经营、有序有效转产转型的路上。”“广西恭城瑶族自治县龙岗村该村约90%的农户养殖竹鼠，几乎覆盖所有贫困户。端午节前后，县里的竹鼠综合处置工作组来到龙岗村，以每只补偿180元的标准集中回收竹鼠。”“在蛇存栏量超过400万条的灵山县，与蛇相关的从业人员约4万人。根据《广西人工繁育陆生野生动物处置指导意见》，眼镜蛇、滑鼠蛇等可转型药用，也可以每公斤110元的补偿价交给政府统一处置。”
玉林新闻网一篇“第一书记促推野生动物养殖贫困户转型”的报道披露：“博白县那卜镇双竹村山角屯贫困户江志鹏瞄准市场空白，投入资金建立封闭型蛇场，购买滑鼠蛇、眼镜蛇苗共计1000多条发展毒蛇养殖产业，养蛇让江志鹏获得了一笔可观的收入，并于2017年顺利实现脱贫。按照处置补偿标准，共处置蛇499.65公斤，获给予补偿54961.5元。”
作为贫困地区实现脱贫和乡村振兴的好项目，近年来，特种养殖成为许多返乡创业者的选择。大部分养殖户，特别是贫困养殖户，处于创业初期，投入巨大，甚至还有贷款借款。
“坚决打赢脱贫攻坚战”是2020年中央一号文件提出的要求，重要性与优先度毋庸置疑。疫情造成的影响，无疑加大了这一战略任务的紧迫感。这或者可以解释，从各地新闻披露的补偿款标准来看，虽然不见得能达到此前各物种的市场价格，但也相去不多，而且补偿似乎也相当迅速。
而《通知》第四条和第五条透露出的信息，似可从另一角度证明问题的复杂程度：“四、认真做好政策解读、业务培训工作。各地要迅速组织开展政策解读和业务培训工作，确保对政策的准确理解和把握，加强与养殖户的沟通交流，避免产生误解和疑虑。五、主动做好舆情应对、矛盾化解工作。要加强舆情监测，及时回应公众关切，及时化解矛盾。工作中遇到新情况新问题，要及时向当地政府和我局报告。”
如此多从业者，要在短时间完成转型退出，实现依法处置，完成补偿，困难固多，一定程度的矛盾与舆情反弹自也难免。
但这也给地方财政特别是贫困地区地方财政造成了更大压力，比如广西灵山县，“按照广西相关补偿标准，非贫困县实际支出的补偿资金按照自治区、市、县3∶3∶4比例分担，1亿多元的补偿金让灵山县财政感到压力山大。”
当然，及时、足额的补偿，不应仅因扶贫攻坚的现实需要，更根本的是因为这些本就是养殖户的合法权益。
另一方面，小族群的饮食习俗和文化，多大程度上受到充分尊重及保护，也是这次名录确认过程中需要认真对待的问题。
法国前总统密特朗是一个非常热爱美食的领导人。有一本名为《菜单中的秘密：爱丽舍宫的飨宴》的书，专门介绍密特朗的美食八卦。在另一本书《恶魔花园：禁忌食物的故事》中，提到密特朗酷爱食用一种叫圃鹀的小型鸟类。圃鹀是濒危珍禽，售卖猎取都属违法。但密特朗临终前，仍用复杂的传统流程食用了两只圃鹀，席间两度昏厥。当然，供应商需要为此付出2000美元的罚款。据说，在内行的法国食客看来，禁止食用圃鹀，“等于宣判法国文化的死刑”。我没有看到有保护组织对这件事穷追不舍的新闻，似乎密特朗的名声也没有因此受损。在法国这样一个法治国家，大概也不至于用特权解释。我当然不认为这种食用行为是对的，但这个故事似乎可以理解为，在一个多样性丰富的社会里，对类似行为的规范更有弹性，更细密，更留有余地。
近些年，在中国，环保话语在主流舆论的地位，开始超越其他很多领域。大众想必都会接受，推进环保具有现代性、科学性、正确性，甚至普世性。而环保理念和标准，确确实实是来自西方、向西方看齐的。有意思的是，这次“禁食令”表现出的一步到位的决绝，正与对代表传统的中医药的扶持保护，看起来自然地结合在一起。
从全世界角度看，生态环保议题的进步性与现代性无需怀疑。不过，在此次落实“禁食令”的过程中，体现出另外两个议题，即私人物权的保护，以及对少数群体文化习俗的尊重（后一个问题最终也常导向物权保护），恐怕比生态保护议题更重要、更基础，与全球共识更为契合。这两个议题尽管与中国社会现实具有一定距离感，但也恰说明，某种程度上，在这些领域中国与“现代”和“进步”的距离，比生态环保议题更远。至少，在推进其中一个议题时，不应以其他议题为代价。
以此而论，竹鼠的命运是否悲情，尚可见仁见智，但其背后所显现出的宏大问题，却不能不慎重对待。
